2019-03-05
標題：鼓勵金融整併 首重穩定經營

金融業跟其他產業性質差異大，由於金融機構為一般大眾金流主要處理單位，穩定經營是最重要的目標，難以完全適用市場機制。根據穩定經營目標，金管會年中推動「金金分離」政策，禁止金融機構的董事及其關係人擔任其他金融機構的董事。從防止利益衝突、保護營業秘密角度，對金管會的政策方向極為贊同，也符合國際公司治理潮流。然而金金併政策開放金融業敵意併購，卻可能跟「金金分離」政策的立場相違背。

實務上，發動敵意併購的第一步通常是先建立持股部位，取得董事席次，然後要求談判；若談判不成，則進一步發動股權收購。如發動方和被併購方都是金融機構，不論攻擊或防禦，過程中對金融安定、大眾權益均將造成一定程度影響，在前一階段取得董事席次後所產生的利益衝突及營業秘密損害等問題，也遠比合意併購嚴重。這跟金管會推動「金金分離」政策的原始用意似乎有所悖離。

這次金管會打算開放的參股比例為10％，不是現行的25％，也不是早期短暫開放的5％，其實相當危險。對多數金融機構來說，10％是個相對於現行規定顯著為低的門檻，且差不多可以取得一、兩席董事席次，但又不足以拿到多數席次。發動方為達整併目標，可以預見，在目標金融機構董事會上，將不斷上演「兩隻大熊打架」的戲碼，不利金融機構的穩定經營。而金管會政策要求金融機構限時三年內完成整併，否則必須退出，如此更將催化大熊打架頻率，由於發動方同時也是金融機構，取得董事席次後就可拿到目標金融機構的營業祕密，最後不管哪一隻大熊打輸，目標金融機構的體質及營業秘密大概也元氣大傷了。

金融機構因行業的特殊性及對社會大眾的社會責任，較不適合敵意併購；在一個金融機構創造兩個針鋒相對的大股東，應也不是監理機關樂見的。尤其金管會負有穩定國家金融市場及保護客戶權益的任務，因此，推動「金金併」政策儘管有提升金融機構經營規模效率的良善立意，但執行細節主管機關仍需再深思。

(工商時報)