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2017-03-29
標題：【媒體報導】金融業佈局全球 併購不能等
協助產業轉型、升級，已成為新政府的重要政策，其中，併購與投資更是達成這兩大目標的重要手段，然而，根據國際併購調查機構Dealogic研究，2015年全球併購金額已成長至4.6兆美元，中國也在2001年加入WTO後急起直追，現階段占全球併購金額已超過一成，反觀台灣的併購金額僅160億美元，不到全球的0.5％，台灣在這一方面的落後程度由此可見。
其中，金融機構肩負提供產業金流的重任，是協助產業發展最為重要的管絡，然而，金融業如今同樣面臨市場僧多粥少、過度競爭、規模太小等問題，急需透過併購來改善現狀，才有足夠的實力來支撐產業的發展，換言之，現在不論是金融業，或是其他產業，要能長遠發展，併購與專業投資者的注資，必不可少。
但另一方面，政府是否適時的給予金融業等產業及併購、注資方面的支持，亦或是心態過於消極，導致業者綁手綁腳、無法施展？對此工商時報特別舉辦「金融併購、佈局國際」研討會，來透過金管會高層官員與學者專家的深度對談，來探討這些問題。
該場座談會，出席者包括了金管會副主委鄭貞茂、藍濤亞洲總裁黃齊元、中正大學法學院特聘教授王志誠、東海大學財務金融系教授王凱立。在這場為時逾2小時的閉門座談會中，與會者對於私募基金、創投在併購、投資方面的角色，不僅作了深度的探討，連同政府是否應有更中性，甚至是正面的角度，來看待下市重整、借殼上市、敵意併購、公開收購等問題，以及如何以正面的心態來應對外資私募基金加入台灣企業投資及資本市場，不要因為政治考量等因素排外，導致斷送台灣產業重生、發展的機會，與會官員與專家學者都有精采的交鋒。整場會議的重點如下：
台灣金融業 缺願景政策
金管會副主委鄭貞茂表示，金管會對金融整併態度中性，包括官股行庫併購，是由身為大股東的財政部來主導，並非由金管會推動，原則上，金管會不會拒絕受理這類併購案的提出。他也指出，國內金融業家數的確太多，若金融業在國內沒有不良記錄，金管會對於業者所提出的大陸及東南亞擴點的申請案，均歡迎提出申請。
對於金融整併的重要性，藍濤資本總裁黃齊元認為，台灣最需要的是「金融產業」政策：「不僅是中性而已！」黃齊元強調，金融業包括銀行、證券、保險等業別，均處於過剩狀態，政府更要有魄力拿出政策、推動金融整併勢在必行：「二次金改過去被污名化，但定時定量減少家數的作法，本身並沒有錯。」黃齊元更直言，在此之後，一直沒聽到任何官員推出「三次金改」，主管機關要正視這個問題。
黃齊元進一步示警，現在全世界都在透過整併來擴大規模，進而大推FinTech，例如法巴銀行要投資30億歐元，發展金融科技需要更多的資本：「我們不能因噎廢食（指過去二次金改被污名化）！」他強調，台灣需要有清晰的金融產業政策，要有10年或20年的金融願景。
至於如何推動整併，黃齊元則認為，比起公公併，與民民併已走進死胡同，現在反而公民併較能期待，過去政府高度倚重由兆豐金來推動整併，但接下來如何期待其他公營金控也來扮演整併者？他進而明確點出，公民併儘管被不少人反對，但卻是必走方向。
資金監控 應量性＞質性
除討論整併的必要性之外，與會人士也高度聚焦該如何拿捏資金來源及量性、質性監理等原則問題。
首先，政府鼓勵金融業積極南進配合提供台商更多服務，進行併購自然是其中重要的工具，政府能否在金融業併購財源的籌措給予更多鬆綁議題，最常見的就是不少金控旗下子公司都有資本過剩的情況，監理機關能否給予更多金控對子公司資本彈性調度的空間，使金控併購資金調度上更方便？
鄭貞茂提出，金融機構的安全性很重要，所以併購的資金來源，金管會也將檢視財務槓桿是否過高等問題，畢竟併購目的是希望擴大規模、完善經營，不希望併購之後，財務狀況反而變差，不符合原意。
中正大學法學院特聘教授王志誠則認為，目前金控法及銀行法，已有多項對於金融併購、投資的「量性監理」規定，例如符合一定的財務指標，或是透過資本額減資來取得併購資金，也在法規上給予執行方式，其中更由主管機關採取許可制，必須得到主管機關核准，才能減資。
王志誠指出，為併購以減資方式取得資金，必須兼顧及減資後的財務抗壓性，減資某種程度可協助業者因時因地彈性進行資本配置，但減資也必須顧及量性監理，流動性比率、信評要求等，倘若是以單一的金檢缺失，來禁止業者併購等擴張策略，王志誠就不認同。像過去金管會限期兆豐金併台企銀不成的股票，一定要限期處份，就較為不妥，反而讓一些可能性的併購變得更難談。對此鄭貞茂則解釋，該規定的嚴格執行，其實與金融業持有其他金融機構的股票，將影響其資本適足率有關。
東海大學財務金融系教授王凱立指出，對於海外整併的開疆闢土大計，政府可以成立主權及類主權基金，來找到出海口，幫金融業找到策略聯盟，基金的運用，不宜太受限於立法院，否則將沒有意義。
政策短淺 企業有志難伸
台灣的企業主多半在1950～1970 年間創業，目前面臨第二代接班或者到了面對引進外部投資人、產業併購的時機，幾乎可用「產業界的都更」來形容這個關鍵時刻，企業在引進外部投資人時，儘管擬用外部的 PE、VC，在台灣或海外進行產業併購，但在台灣卻常碰壁。相較於亞洲國家如日本、香港、新加坡、韓國、大陸，台灣資金成本最低、併購也有很多誘因，但反而遠不如其他國家併購案活躍。
對此，黃齊元語重心長指出，台灣不論是併購或PE投資，一直在退步，但反而這幾年來大陸成為併購及PE中心，台灣連國內併購都沒有。他直言，家族企業青黃不接，正好是引進專業的外部投資人最好的時機，從企業發展歷程來看，企業傳承給外部經理人才是正道，例如，台積電董事長張忠謀，不到0.1％持股，但把台積電打造為國際間首屈一指的品牌企業，鴻海的郭台銘總裁，潤泰集團一尹衍樑總裁，均為重用專業經理人達到新格局的典範。
在黃齊元看來，台灣企業自併，同質性太高沒有綜效，應該要與外部結合，政府機構對外資及陸資的敵視，真的要改。例如，最近幾件國內企業重要的併購案，與阿里巴巴有關，人家願意來投資，但政府反而封殺阿里巴巴，導致只有在台灣以外的地區，才能作真正的併購案：「這個心態不改，台灣永遠沒有未來！」
下市又上市 未必是壞事
但，王凱立則指出政府除了敵視外資之外，必須突破的另一個盲點，就是用負面眼光看待「下市又上市」。
王凱立認為，私募股權基金讓企業下市進行重整，讓主管機關有所顧忌，但這個過程，其實經常可創造雙贏。
王凱立並舉出兩個實例分析，例如，2000年台灣億豐在國際私募基金環球視景與大股東粘家聯手私有化之後下市，在7年後重新上市，市值大漲3倍，這是繼1998年東隆五金之後，私募基金獲利出場的案例，顯見私募基金的投資重整，不僅只有財務投資，也扮重要的策略性投資者角色。
王志誠也主張，監理機關對於「下市條款」訂得太嚴，企業宣布公開收購時，目的就是要讓標的下市，監理機構若讓更有效率的經營者進來，反而有助台灣的經濟發展：「政府應該要給更多創投獎勵的措施，讓更多的動力進來。」去年，台灣證交所及櫃買中心，修改上市審查標準，VC已可掛牌，至於PE，是另一種創投，也可掛牌，就是一種正面的作法。
不過對於下市問題，鄭貞茂也提醒，除了考量個別公司的發展之外，對股市本身影響也應考慮，例如對股市有高度影響力的台積電，若變成PE下市，絕對是衝擊。
除了下市的問題，我國監理機關對於「借殼上市」態度也很保守。王志誠認為，借殼上市國際間都有適度的規定，借殼並非都下市，重組之後仍可以掛牌，在美國就很普遍。黃齊元強調，借殼上市在大陸已很普遍，這種用併購重組的方式來取代困難的上市，台灣可學，比起很多小上市公司沒競爭力，站在宏觀立場，主管機關要鼓勵重組才對。
敵意併購 有助公司治理
監理機關每每以負面角度看待敵意併購，但在學者專家討論過程中，卻可發現敵意併購其實是重要的外部公司治理監督工具。
王凱立認為，敵意併購把不好的淘汰掉，有正面功能，有助股東增加股權，加強治理經營，主管機關應要中性看待。
台灣對經營者保護已很多，例如，委託書收購的發動者，至少必須持股半年或一年才能發動，已限縮敵意併購的發動空間，反而歐美較嚴守中立立場，更重視資訊揭露及小股東保護。
而政府對敵意併購不友善，亦增加「僵屍企業」下市的困難度。王凱立分析，在台灣，僵屍企業要下來很不容易。
例如，之後還增訂了胖達人條款，要吃公司，還要先借殼上市，又要變更等，太複雜，使得控制型股東有更多自禦功能來折損敵意併購。這也使得在台灣，公司經營者僅持有一點點小股權，就可穩握大局，免於外部監督。
王志誠分析，對於敵意併購，歐美作法有所不同。特別是歐盟如德國是採董事會中立主義，有人要來併購，除非有特殊例外，否則不能防衛，避免利益衝突，對於敵意併購可說相當中性。而美國則是針對敵意併購，要求董事會設立「特別委員會」，由獨立的委員來評估是否要防衛。
黃齊元認為，敵意併購已不多見，因為未來是策略聯盟時代，持有一定股份合作就可以了。
但另方面，外部股東買股其實也是一種「股東行動主義的行使」，值得鼓勵，會給公司派在維護股東權益的壓力。
例如美國APPLE的股東，歐美非常風行股東行動主義，可強迫很多公司分拆加發股利，或更積極投入公司經營等等。
黃齊元進而分析指出，台灣的「公開收購」機制和這種股東行動主義非常像，允許不必全面，只買一部分，例如20％，台灣現在的確游資過多，政府應該採取更開放的態度。
王志誠並認為，發動敵意收購或者併購，往往是「以戰逼和」居多，例如對股利分配不滿，有很多目的，市場原就應容許這種多元化存在。
金融整併 政府別放不開
在研討會最後，工商時報社長陳國瑋對長達2小時的討論作結，他指出，與會者都有一致的共識，包括：1、正面看待併購本質；2、希望政府有更多協調機制，有方向讓台灣產業界能遵循；3、併購資金不要分顏色，應一視同仁，只要對台灣有利，都正面看待。
對此，鄭貞茂指出，未來將增加跨部會的協調，包括放寬上市櫃公司海外併購的審查門檻，但他仍提醒，併購雖然是為了改進公司，但公司若一天到晚捲入併購，反而無心經營，對小股東未必好。
王凱立強調，面對產業變化，就是：興立、改革，把餅作大，再談分配。全世界正透過併購找出路，是台灣第二成長契機，金融戰略很重要，要興利、改革，台灣才有機會、出路。
他指出政府規畫主權、類主權基金支持併購時，租稅也很重要，新加坡就對海外併購租稅優惠措施延長至2020年，以併購金額最高25％作為補助額度，分5年進行租稅抵免。此外台灣的商譽攤提最多作15年，但國外PE來，會計師都講白說不會成功，要放入風險，在非關係人交易的商譽攤提，政府要有共同準則，不要讓外國公司無所適從。
黃齊元認為，政府限制已扭曲國內併購環境，只有鴻海、台商能去海外併，反而國內的台灣企業被卡死。政府應協助作成一、二個成功案子，重新建立外資的信心，投審會、經濟部、金管會、勞動部、國發會等跨部會動起來，一起協調外資重回台灣。特別川普上台，美國走向保護，中國等於全球化的老大，台灣未來如何將大陸、全球化結合考慮，對陸資開放，讓併購活絡，台灣才有未來。
王志誠認為，台灣金融市場作後盾，應有很多併購機會，但公司在國內併購受限，只能把資金投到大陸等海外子公司，政府應重新思考，對大陸資金來台投資關鍵性產業審查標準訂得更透明。
(工商時報)
【轉載自中時電子報-工商時報-http://www.chinatimes.com/newspapers/20170301000076-260210】
